盖尔斯董事会深陷保罗·马西亚诺争议：公司治理的聚光灯下

在4月22日股东大会召开前夕，盖尔斯公司（Guess Inc.）董事会正敦促股东重新选举保罗·马西亚诺（Paul Marciano）进入董事会。鉴于马西亚诺是品牌联合创始人、首席创意官并曾兼任首席执行官，这一提议看似平常——然而，围绕其性行为不端指控的持续诉讼、激进投资者的公开反对以及保险公司的撤保举动，使得这一提议显得格外刺眼。

“我们认为，针对保罗·马西亚诺的性侵犯与骚扰指控日益增多，而其兄弟莫里斯·马西亚诺（Maurice Marciano）的明显纵容行为，对公司的品牌、声誉以及为股东创造价值的能力构成了生存性风险。”Legion Partners 董事总经理克里斯·基珀（Chris Kiper）与泰德·怀特（Ted White）在4月11日致股东的公开信中写道，呼吁股东对马西亚诺兄弟投反对票。“我们还详细阐述了为何我们认为盖尔斯董事会处理这些指控的方式，轻则是极度疏忽，重则违反了独立董事会成员的受托责任。”

次日，盖尔斯在回应中抨击该投资公司的要求是“对先前已报告并已处理的不满的重复 regurgitation”，并为其过去几年处理针对马西亚诺指控的方式进行了辩护，同时表示已成立另一个董事会委员会以调查最新指控。

Legion 的尖锐措辞在激进投资者对治理不满时颇为典型。但盖尔斯董事会还面临一个更不寻常的局面——远离其会议室和委托书：马西亚诺的多名指控者已将数名董事会成员告上法庭。

阿里克·富达利（Arick Fudali）是布卢姆律师事务所（The Bloom Firm）的合伙人及管理律师，该律所代表保罗·马西亚诺最新的指控者。他表示，董事会在2019年恢复马西亚诺职务时，将他的客户置于危险之中。此前一年，一项内部调查发现马西亚诺存在“不当评论和短信、不受欢迎的挑逗行为（包括亲吻和抚摸）”，并认定“在某些场合，马西亚诺先生在与模特和摄影师的沟通中判断力欠佳，并使自己置身于可能且确实引发不当行为指控的境地”。

此后，已卸任首席执行官职务的马西亚诺也辞去了执行董事会主席一职，但数月后，在董事会的支持下，他出任首席创意官。今年，两名盖尔斯模特公开指控，其中一人称两年前遭受严重性侵犯，她们已在3月提起的诉讼中点名数名盖尔斯董事会董事。

“在我看来，把他带回来并让他重新处于与模特直接接触的位置，就是在协助和教唆性骚扰。”富达利在电话中表示，“董事会或实体只有在投票让已知的性骚扰者回归时才会变得脆弱。如果董事会当初坚持其决定，没有在2019年让保罗·马西亚诺复职，我们很可能就不会走到今天这一步。更重要的是，我的两位客户就不会在2020年遭遇那些情况。这才是关键。”

盖尔斯未回应本文的多次置评请求。两名董事会成员拒绝置评；另一名成员将 Retail Dive 的姊妹刊物的询问转介给董事会发言人，但该发言人未回应置评请求。

董事会格局的变革者？

在美国，董事会在公司治理中扮演重要角色已有两个世纪之久。但由于其角色在大部分时间里定义模糊且监管宽松，董事会很大程度上未引起太多关注。

总体而言，董事会成员（男性及越来越多的女性）通常被视为对股东负责，这往往被解读为首先保护公司股价。但在 #MeToo 和 #BlackLivesMatter 运动塑造的时代，以及气候变化问题日益受到关注的背景下，这一局面已开始转变。

据新学院（The New School）荣休教授、企业董事会顾问及《Mean Men: The Perversion of America's Self-Made Man》一书的作者马克·利普顿（Mark Lipton）称，更多公司正在调整董事会的构成和议程，以解决其企业文化中的缺陷。

“最让我印象深刻的变化是，如此多的组织正在尝试——不一定成功，但确实在努力——改变其文化。”他在电话中说，“无论是处于中层的‘有毒’男性，还是高层的行政领导。”

但利普顿也表示，盖尔斯——一个标志中带问号的品牌，其创始人面临多项指控——似乎对变革的需求视而不见。

“你知道，世界在哈维·韦恩斯坦（Harvey Weinstein）事件后发生了转折。”他说，“我认为盖尔斯从未注意到那份备忘录。”

全员上船

正如 Legion 在与股东的沟通及其专门设立的网站（abetterguess.com）中所指出的，盖尔斯坚持让保罗·马西亚诺留任，可能正使其品牌声誉面临风险。

根据消费者洞察公司 Brandwatch 的研究，在3月最新指控公开前后，社交媒体上关于该品牌的讨论转为负面。但总体而言，与许多与创始人或设计师紧密关联的时尚品牌不同，Brandwatch 发现，大多数人并未将保罗·马西亚诺与盖尔斯品牌直接挂钩。（这对另一位兄弟乔治·马西亚诺（Georges Marciano）来说或许是好消息，他于周四试图澄清品牌起源，在一份新闻稿中表示，是他而非保罗创立了盖尔斯。）

“随着这些指控的提出，盖尔斯品牌会被与联合创始人一同提及，但这不会对品牌本身造成持久损害。”Brandwatch 在电邮报告中总结道，“该品牌与其联合创始人并不同名，这在时尚和奢侈品领域也很常见，而这次它因此受益。盖尔斯在网上享有某种标志性地位，这意味着即使在指控发生后，人们仍会积极讨论其产品和广告。”

这与董事会的论点相悖——据 Legion 的怀特称，董事会认为没有保罗·马西亚诺就没有“盖尔斯”。

“公司告诉我们，保罗·马西亚诺就是盖尔斯，盖尔斯就是保罗·马西亚诺，他非常重要。”怀特在电话中说，“你不能移除他。所以（Brandwatch 的发现）与那种说法完全相反。”

然而，Legion 自己的研究显示，该机构所称的“马西亚诺折价”（即对其估值的打击）近年来已从30%扩大至45%，原因是针对他的指控不断累积。专家表示，大部分责任可归咎于董事会。

“我坚信董事会负有责任。”利普顿说，他认为因性骚扰等问题起诉董事可能会变得更加普遍。“过去，你知道，一些董事会可能会耸耸肩说，‘没什么大不了的。我们有董事和高管责任保险，会赔付的。’但我有一种感觉，无论谁为盖尔斯的董事和高管责任险承保，都开始退缩了。”

尽管盖尔斯根据其委托书声明，为其董事会成员投保以便“在法律允许的最大范围内”对其进行赔偿，但保险公司确实会变得紧张。例如，去年12月，Beazley 保险公司在加州中区美国地区法院起诉盖尔斯和保罗·马西亚诺，辩称其没有义务为马西亚诺最新的法律纠纷提供保险，因为这些纠纷涉及多年前“相同的错误行为或相互关联的错误行为”，早于 Beazley 为盖尔斯承保的时间。

凯斯西储大学法学院（Case Western Reserve University School of Law）教授阿纳特·阿隆-贝克（Anat Alon-Beck）表示，董事会成员不仅应关注其治理公司的声誉损害，也应关注自身的声誉损害。她的研究聚焦于公司法与治理。她表示，为了做出适当回应，盖尔斯的任何董事会成员都应确保掌握所有内部调查的细节，包括可能在其加入前已进行的调查。

这包括盖尔斯正在进行的对马西亚诺最近行为的调查——Legion 认为，这本身就应该成为推迟年度会议并撤回其支持他留任董事建议的充分理由。

“当你坐在董事会里，你总是面临声誉损害的风险，尤其是当有诉讼且董事会看起来在包庇管理层时。”她在电话中说，“公司应该做的事情是：第一，承担责任；第二，确保事情不发生；第三，董事会有责任。特别是如果一条狗已经咬过人，那么你就知道它有这种倾向。说真的，在今天，#MeToo 运动之下，这没有任何借口。”